Cosa prevede Il DDL di conversione del Decreto Milleproroghe 2025, (Dl 202/2024)?

Il DDL di conversione del Decreto Milleproroghe 2025 (Dl 202/2024) ha prorogato la possibilità di svolgere a distanza fino al 31 Dicembre 2025 le assemblee societarie ed enti non societari, anche in assenza di una specifica previsione statutaria, rimettendo, pertanto, in vigore la normativa che aveva cessato il suo vigore il 31 dicembre 2024, dopo diverse proroghe.

Cosa prevede l’art. 2364 comma 2 del codice civile?

L’art. 2364 comma 2 c.c., stabilisce che: “L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’articolo 2428 le ragioni della dilazione”.

Cosa prevede l’art. 106 del D.L.. 18/2020 (Cura Italia)?

Durante la pandemia da Covid 19, l’art. 106 del D.L. 18/2020 (Cura Italia) ha introdotto una deroga al normale svolgimento delle assemblee societarie, prevedendo che:

• Società per azioni;
• Società in accomandita per azioni;
• Società a responsabilità limitata;
• Società cooperative;
• Le mutue assicuratrici

possono esprimere (anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie) il voto in via elettronica o per corrispondenza e possono partecipare all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione.

Le predette società possono inoltre prevedere che l’assemblea si svolga anche esclusivamente con mezzi di telecomunicazione a condizione che siano garantiti l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto.

Non è necessario che si trovino nel medesimo luogo nel caso in cui siano previsti, il presidente, il segretario o il notaio.

Quali sono le modalità di svolgimento delle assemblee a distanza?

Per le società di capitali è consentito il voto in via elettronica o per corrispondenza e la possibilità di partecipare all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione. anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie.

Le assemblee possono svolgersi interamente in modalità telematica a condizione che siano garantiti:
- l’identificazione dei partecipanti,
- effettiva partecipazione;
- Il diritto di voto.
senza che sia necessaria la presenza fisica del presidente, del segretario ( o del notaio in caso di assemblee straordinarie).

Per quanto concerne le S.r.l , in deroga all’art. 2479, comma 4, c.c., l’art. 106 del Decreto Cura Italia, al suo terzo comma consente l’espressione del voto mediante “consultazione scritta” o “consenso espresso per iscritto”.

Le regole sopra indicate si applicano anche alle associazioni e alle fondazioni, agevolando, pertanto, l’amministrazione di tali enti attraverso modalità digitali come assemblee online o assemblee a distanza.

Per le società quotate, l’art. 106 del Decreto Cura Italia, al suo comma 4 prevede che anche se lo statuto dispone diversamente, si possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie un rappresentante designato e posso, altresì prevedere nell’avviso di convocazione che l’intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato, nel caso in cui i soci non possono intervenire all’assemblea, nemmeno con i sistemi di telecomunicazione.

Il comma 4 dell’art. 106 del Decreto Cura Italia si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

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